1.     Asamblea general de accionistas

El máximo órgano de administración transversal a todas las empresas que conforman el GEP es la asamblea general de accionistas que conforma respectivamente cada una de las sociedades pertenecientes al GEP.

a)    Composición

La asamblea general de accionistas estará compuesta por toda aquella persona, ya sea natural o jurídica que se encuentra debidamente inscrita en los libros de registros de accionistas, correspondientes a cada sociedad del GEP. Cada persona que tenga una acción será accionista y tendrá derecho a las prerrogativas que se encuentran reguladas en los estatutos y por ministerio de ley.

b)    Reuniones, convocatoria, y orden del día

Cada año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la clausura del ejercicio y a más tardar el 31 de marzo del periodo correspondiente, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas. De igual forma, se efectuarán reuniones extraordinarias cuando las necesidades propias de las sociedades pertenecientes al GEP así lo ameriten.

Ahora bien, la asamblea general de accionistas podrá ser convocada por el presidente ejecutivo o por el revisor fiscal, según corresponda estatutariamente, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. Cuando se trate de aquellas sociedades que cuenten con junta directiva, esta también podrá realizar la convocatoria. Tal es el caso de Petróleos del Milenio S.A.S., Petromil Gas S.A.S y Avanade Capital Holding S.A.S.

Por su parte, las reuniones extraordinarias deberán convocarse con dos (2) días comunes de anticipación a la fecha de la correspondiente reunión. Así mismo, uno o varios accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas podrán solicitarle al presidente ejecutivo que convoque a una reunión ordinaria o extraordinaria de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente. En todo caso, en la convocatoria a las reuniones extraordinarias deberá indicarse el temario o asuntos que han de ser tratados en ellas.

c)    Derecho de los accionistas

Cada acción concederá al accionista las siguientes prerrogativas:

• Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
• Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
• Negociar libremente las acciones dentro del marco de las restricciones estatutarias para la negociación de las acciones;
• Acceso durante todo el año a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad;
• Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad, y;
• Todos aquellos que establezcan la ley y los estatutos.

La asamblea general de accionistas deliberará y decidirá con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas con derecho a voto. Ello salvo se trate de aquellas decisiones que estatutariamente requieren del voto favorable de uno o más accionistas que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.

e)    Actas

Las memorias y decisiones tomadas en la asamblea general de accionistas deberán constar en actas aprobadas por la misma, o mediante las personas designas para ello dentro de la reunión. Además, deberán incluir información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea general de accionistas  y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas. Finalmente, las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea, y su copia será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas.

2.     Junta directiva

La junta directiva es un órgano colegiado intermediario entre la asamblea general de accionistas y los representantes legales de las sociedades que por sus estatutos tienen conformado este órgano de administración. Las sociedades pertenecientes al GEP donde está conformado este órgano son: AVANADE CAPITAL HOLDING S.A.S., PETRÓLEOS DEL MILENIO S.A.S. y PETROMIL GAS S.A.S E.S.P. (En adelante “Las sociedades”).

Dentro del gobierno corporativo del GEP, la junta directiva desempeña un papel clave como la instancia de gobierno objetiva cuya finalidad consiste en el direccionamiento hacia futuro de las sociedades de manera estratégica, entendiendo las necesidades y retos a afrontar, para así propender por un bienestar general de todos los miembros pertenecientes al GEP. En ese orden de ideas, la finalidad de este este órgano de gobierno es el cumplimiento de las directrices que le delega la asamblea general de accionistas para el correcto funcionamiento de la gestión social.

a)    Composición y designación de sus miembros

La junta directiva perteneciente a las sociedades está integrada conforme a los estatutos de cada una. Sin embargo, es de anotar que todos sus miembros son elegidos por la asamblea general de accionistas mediante el sistema de cociente electoral, pudiendo sus miembros ser reelegidos por periodos indefinidos. La asamblea general de accionistas también designará al presidente de la junta directiva y este a su vez elegirá un asesor, de ser el caso. Las personas que integren la junta directiva se les denominará “Directores” y podrán estar ligados entre sí por matrimonio, o por parentesco de consanguinidad, afinidad o civil.

b)    Requisitos de los miembros de junta directiva

La asamblea general de accionistas tendrá en cuenta los siguientes aspectos para la elección de los miembros de junta directiva:

1. La edad máxima de elección para ingresar a la junta directiva es de setenta (70) años.
2. Se debe acreditar experiencia en participación de juntas directivas de empresas comparables.
3. El interesado no podrá, directamente o por interpuesta persona, participar en actividades que impliquen competencia con el Grupo o cualquiera de sus filiales.
4. La persona que tenga la calidad de miembro de junta directiva en cinco (5) sociedades anónimas deberá manifestar expresamente su intención de renunciar a una de ellas en caso de ser elegido miembro de junta, y presentar la respectiva renuncia una vez ocurrida la elección.

 c)     Funciones de la junta directiva

Son funciones de la junta directiva las siguientes:

1. Proveer el desarrollo y cumplimiento del objeto social, asumiendo la dirección general de la gestión de los negocios de las sociedades, con sujeción a las normas y criterios generales adoptados por la asamblea general de accionistas;

2. Nombrar al presidente ejecutivo y a su suplente, y al gerente administrativo y financiero, y fijar sus remuneraciones;

3. Nombrar al director jurídico y su suplente, y fijar sus remuneraciones;

4. Servir de órgano consultor de la administración;

5. Presentar a la asamblea general de accionistas informe sobre la situación financiera y económica de las sociedades;

6. Rendir cuentas a la asamblea general de accionistas en la forma y oportunidades que la ley determine;

7. Autorizar al presidente ejecutivo para comprometer a las sociedades, dentro del marco de restricciones estatutarias, en cualquier acto o contrato cuya cuantía supere los umbrales indicados en los estatutos de cada sociedad;

8. Autorizar al gerente administrativo y financiero para comprometer a las sociedades del Grupo en cualquier acto o contrato conforme a los límites establecidos en los estatutos;

9. Autorizar la compra de acciones en otras sociedades;

10. Autorizar al presidente ejecutivo, a los vicepresidentes y al gerente administrativo y financiero para que, cualquiera que sea la cuantía del acto o contrato, enajene activos fijos del Grupo, constituya gravámenes sobre éstos, otorgue avales para garantizar obligaciones contraídas por terceros, entendiendo por terceros cualquier sociedad no perteneciente al GEP. Los avales para garantizar obligaciones de sociedades pertenecientes al Grupo no requerirán autorización de la junta directiva cualquiera que sea su cuantía;

11. Presentar a la asamblea general de accionistas, en unión de los demás administradores, el inventario y el balance general de cada ejercicio, con el detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y los demás documentos que la ley exija;

12. Examinar cuando a bien lo tenga por sí o por comisionados de su seno los libros, comprobantes y demás documentos sociales;

13. Expedir los reglamentos de emisión y colocación de acciones en los casos en que en los estatutos sociales se le confiera esa competencia;

14. Delegar en el presidente ejecutivo, vicepresidentes y/o gerente administrativo y financiero, para casos específicos, alguna(s) de sus funciones, siempre que la ley no lo prohíba, y autorizarlos para celebrar los actos a que se encuentran limitados;

15. Velar por el recto cumplimiento de los estatutos sociales;

16. Aprobar el manual de autorizaciones y delegaciones que regirá al interior de la sociedad respecto de las atribuciones que la junta directiva y el presidente ejecutivo tengan a bien delegar en empleados de la organización;

17. Autorizar la apertura de agencias, sucursales, establecimientos de comercio, designando o removiendo libremente sus representantes o administradores;

18. Darse su propio reglamento y aprobar todas las políticas, códigos y medidas que tengan por finalidad asegurar la adopción de las mejores prácticas de buen gobierno corporativo en la sociedad; y

19. Las demás que le sean designadas por la asamblea general de accionistas, los estatutos y la ley.

d)    Reglamento de la junta directiva

Los miembros pertenecientes a la junta directiva estarán sujetos a un reglamento donde se determinan los principios que deben regir el funcionamiento de la junta directiva de las sociedades y las normas de conducta de sus miembros. Asimismo, se establecen reglas aplicables a su organización, a fin de dotar de eficacia y transparencia sus actuaciones, fortalecer sus mecanismos de control y propender por la protección de los accionistas. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en los estatutos sociales y la ley aplicable.

e)     Comités de junta directiva

Los comités son órganos especializados de estudio y apoyo a la gestión de la junta directiva en las materias que constituyen las funciones de cada uno y actuarán con criterio de independencia y transparencia frente a la administración, en desarrollo de los principios generales e instrucciones que le imparta la junta directiva. Estos comités estarán presentes en las sociedades y son respectivamente:

                        i.  Comité de auditoría y riesgos

El comité de auditoría y riesgos se encarga de fomentar una cultura de control en las sociedades, velar por la implementación y cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Sociedad (SCI), supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna de las sociedades, evaluar integralmente la totalidad de sus áreas, velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley y, por último, asistir a la junta directiva en garantizar una adecuada gestión de riesgos de la sociedad.

El comité tiene asignado las siguientes funciones principales:

En relación con los riesgos:

1. Informar sobre sus actuaciones a la asamblea general de accionistas, por intermedio de la junta directiva, y atender los requerimientos que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

2. Promover que las sociedades realicen una adecuada gestión de riesgos, utilizando metodologías, herramientas y modelos avanzados de reconocido valor técnico.

3. Revisar y evaluar la integridad y la adecuación de la función de gestión de riesgos de las sociedades, incluyendo sus distintos componentes, formulando las iniciativas de mejora que considere necesarias sobre la infraestructura y los sistemas internos de control y gestión de los riesgos.

4. Analizar y valorar la gestión periódica de riesgos en las sociedades, entre otros, en función de: los resultados del modelo interno de solvencia, los principales indicadores de riesgos, los resultados del modelo de valoración económica, la dinámica del nivel de exposición en los riesgos prioritarios relativa a los límites establecidos, efectividad y eficiencia de los mecanismos de control, y el cumplimiento de las políticas de gestión de riesgos.

5. Apoyar a la junta directiva en la definición y actualización de las políticas que rigen el sistema de gestión integral de riesgos de las sociedades, así como implementar los manuales de gestión de riesgos con estándares previstos por las superintendencias respectivas.

6. Hacer seguimiento y pronunciarse sobre el perfil de riesgo de la organización y su tendencia en el tiempo.

7. Sugerir a la junta directiva las acciones a tomar para el adecuado funcionamiento del sistema de gestión integral de riesgos.

8. Estudiar de forma integrada y correlacionada los niveles de exposición de los riesgos prioritarios de las sociedades.

9. Implementar el manual de políticas SARLAFT.

10. Velar por la realización de actividades coordinadas y una buena comunicación entre el comité y la junta directiva.

11. Realizar todas aquellas actividades y adoptar las decisiones que le sean delegadas o solicitadas por la junta directiva en materia de gestión de riesgos.

1. Proponer para aprobación de la junta directiva, la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del SCI.

2. Evaluar la efectividad de la estructura del control interno de las sociedades, de forma tal que se pueda determinar si los procedimientos diseñados protegen razonablemente sus activos, y si existen controles para verificar que las transacciones están siendo adecuadamente autorizadas y registradas. 

3. Informar a la junta directiva sobre el incumplimiento de la obligación de los administradores de suministrar la información requerida por los órganos de control para la realización de sus funciones.

4. Estudiar los estados financieros y elaborar el informe correspondiente para someterlo a consideración de la junta directiva, con base en la evaluación no solo de los proyectos correspondientes, con sus notas, sino también de los dictámenes, observaciones de las entidades de control, resultados, evaluaciones efectuadas por los comités competentes y demás documentos relacionados con los mismos.

5. Proponer a la junta directiva programas y controles para prevenir, detectar y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta. Ello entendiendo por fraude un acto intencionado cometido para obtener una ganancia ilícita, y mala conducta como la violación de leyes, reglamentos o políticas internas.

6. Hacer seguimiento al cumplimiento de las instrucciones dadas por la junta directiva en relación con el SCI.

7. Proponer a la junta directiva, para su sometimiento a la asamblea general de accionistas, las políticas para designación del revisor fiscal, los candidatos para su designación y las condiciones de su contratación y, en su caso, la revocación o no renovación de este.

8. Recibir el informe final del revisor fiscal y estudiar los estados financieros para someterlos a consideración de la junta directiva, sin perjuicio de las funciones atribuidas por la normativa al revisor fiscal y a la alta gerencia. En caso de que el informe contenga salvedades u opiniones desfavorables deberá emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, el cual se dará a conocer a los accionistas.

9. Velar porque los criterios contables vigentes se apliquen adecuadamente en la elaboración de los estados financieros que la junta directiva presenta a la asamblea general, y en la preparación de información interna confiable para la toma de decisiones.

10. Presentar y someter a consideración de la junta directiva y/o al presidente ejecutivo las recomendaciones que surjan de las valoraciones efectuadas.

                      ii.   Comité comercial y estratégico

Este comité se encargará de apoyar a la junta directiva y a la administración en el análisis de los negocios de las sociedades, las inversiones, sus resultados, la formulación de las estrategias comerciales, y en la elaboración y seguimiento al plan anual de negocios. Las funciones asignadas del comité son las siguientes:

1. Apoyar a la administración en la elaboración y formulación del plan anual de negocios.

2. Revisar los modelos generales y parámetros de medición de rentabilidad de los distintos negocios que ordinariamente desarrolla la sociedad y proponer los ajustes que considere convenientes.

3. Revisar previamente la razonabilidad, rentabilidad y necesidad de todas las inversiones en activos que se proponga realizar la sociedad y que deban ser aprobadas por la junta directiva o la asamblea de accionistas.

4. Revisar las políticas de la sociedad en materia de compras y contratación, al igual que las relativas a venta de productos y servicios y contratos de distribución.

5. Proponer y/o revisar las estratégicas corporativas para alinear la gestión comercial de las distintas unidades de negocio con la visión de las sociedades, sus objetivos particulares y el plan de negocios.

6. Analizar y formular recomendaciones sobre la estructuración de los negocios que se proponga adelantar la sociedad.

                    iii.   Comité financiero

El comité financiero se encarga de evaluar la gestión financiera, evaluar los aspectos contables y financieros de nuevos negocios, definir metas en cumplimiento de los indicadores financieros, la planeación financiera y hacer recomendaciones puntuales a la junta directiva sobre dichos aspectos. Las funciones asignadas del comité son las siguientes:

1. Recomendar la inversión, desinversión o proyectos que superen los cinco mil (5.000) SMLMV.

2. Recomendar a la junta directiva la aprobación de las políticas financieras y de inversión de las sociedades.

3. Hacer recomendaciones sobre negocios con vinculados económicos, para lo cual deberá verificar que las mismas se realicen en condiciones de mercado.

4. Revisar, evaluar y hacer seguimiento a los estados financieros individuales y consolidados de las sociedades.

5. Revisar y recomendar el presupuesto anual y el plan de negocios, y hacer seguimiento a su ejecución.

6. Analizar y recomendar las opciones de financiamiento de las sociedades, reestructuración de deuda, mercado objetivo, costo de capital y su nivel de endeudamiento, entre otras.

7. Revisar y recomendar metodologías para el control financiero, tales como cálculo de exposición cambiaria, y análisis de liquidez.

8. Proponer a la junta la adopción de modificaciones a las políticas contables.

9. Presentar y someter a consideración de la junta directiva o al presidente ejecutivo las recomendaciones que surjan de las valoraciones efectuadas.

                     iv.   Comité de gobierno corporativo

Este comité se encarga de recomendar a la junta directiva la adopción de buenas prácticas en materia de gobierno corporativo de las sociedades, y realiza seguimiento a las mismas. El comité también tiene por finalidad promover la adopción de políticas, procedimientos y demás normas orientadas al buen gobierno para que las sociedades continúen realizando adecuadamente su objeto social y alcance cabalmente sus objetivos estratégicos, dentro del marco estatutario y legal que rigen su actividad. Las funciones principales asignadas a este comité son las siguientes:

1. Presentar a la junta directiva un informe anual del comité de gobierno corporativo.

2. Conocer de la existencia de conflictos de interés de los miembros de junta directiva. En caso de que efectivamente se presenten situaciones reales o potenciales de conflictos de interés, éstas le serán informadas a la asamblea.

3. Conocer de la existencia de conflictos de interés de los representantes legales, administradores de las sociedades y demás funcionarios.

4. Constituirse como comité de ética cuando el hecho denunciado involucre al presidente ejecutivo, vicepresidentes o auditor de las sociedades y demás ejecutivos claves definidos por el Grupo.

5. Estudiar las propuestas de reforma a los estatutos y código de buen gobierno que tengan relación con el gobierno de las sociedades y presentar a consideración de la junta directiva las modificaciones, actualizaciones y derogatorias de las disposiciones a consideración de la junta directiva que sean necesarias.

6. Revisar que las prácticas de gobierno corporativo de las sociedades, la conducta y comportamiento empresarial y administrativo, se ajusten a lo previsto en el código de buen gobierno.

f)     Actas de junta directiva

Después de cada reunión, incluyendo las que se celebren de manera no presencial o cuando el sentido del voto se exprese por escrito, el secretario levantará el proyecto de acta, que remitirá a los integrantes de la junta directiva para su consideración y observaciones.

El texto del acta, una vez ajustado, será sometido a aprobación de la junta y una vez aprobadas, las actas serán asentadas en los respectivos libros y serán firmadas por el presidente de la junta directiva y el secretario. Tratándose de reuniones no presenciales o del mecanismo señalado en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, las actas serán firmadas por el presidente de las sociedades y el secretario. También podrán aprobarse las actas al término de la reunión, en cuyo caso el secretario presentará el texto definitivo a consideración de los miembros, después de un receso para estos fines. El secretario podrá certificar acerca de asuntos que hayan sido aprobados en la respectiva reunión de junta directiva, aún sin haberse aprobado el acta correspondiente.

En las actas se harán constar el sentido de las deliberaciones, las posiciones particulares expresadas por cada director sobre los temas tratados, las recomendaciones formuladas por estos, las tareas o instrucciones impartidas al presidente ejecutivo y a los demás miembros del equipo de dirección, el sentido del voto individual en cada caso en que sea requerido y cualquier constancia que los directores soliciten plasmar en el acta. Igualmente se identificarán los soportes que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como las razones de conformidad o disconformidad que expresen los directores. Las actas diligenciadas se llevarán en el libro de actas de la junta directiva, el cual se conserva en el domicilio principal de las sociedades.

g)    Evaluación y gestión de cumplimiento de la junta directiva

La gestión de la junta directiva como órgano colegiado, la de sus comités y de sus directores se evaluará anualmente a través de ejercicios de autoevaluación. La autoevaluación de la junta directiva tendrá en cuenta el seguimiento que realicen a los principales aspectos de las sociedades, la evaluación de sus tareas y su contribución para definir las estrategias y proyección del Grupo, sujeción de sus actuaciones a los principios corporativos, cumplimiento de lo establecido en el código de buen gobierno, participación en espacios de formación programados, conocimiento sobre las sociedades, asistencia a las reuniones, y participación activa en la toma de decisiones. Los resultados de dicha evaluación serán presentados por el presidente de la sociedad a la asamblea general de accionistas en el informe de gestión.

h)    Remuneración de los miembros de junta directiva

La remuneración de los miembros de junta directiva será aprobada por la asamblea, en atención a los criterios objetivos establecidos dentro del reglamento de junta directiva y los estándares de buen gobierno corporativo del GEP.

i)      Remuneración de los miembros de Comités

Los miembros del comité tendrán derecho a una remuneración independiente, en las condiciones que fije la junta directiva.

3.     Resolución de conflictos

Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos conforme las reglas contenidas en los acuerdos privados por ellos celebrados y conforme a los estatutos de cada sociedad. Así mismo, la impugnación de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deberá adelantarse ante un tribunal arbitral conformado por un árbitro, el cual será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Barranquilla. El árbitro designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Barranquilla. El tribunal arbitral tendrá como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Barranquilla, se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido centro de conciliación y arbitraje.

4.     Representación legal

La personaría jurídica de las sociedades pertenecientes al GEP estará a cargo de los representes legales que así designe la junta directiva. Los representantes legales son las personas quienes, debido a las facultades otorgadas en los estatutos, están facultados para actuar en nombre de las sociedades internamente y frente a terceros.

a)    Representantes legales

b)    Funciones de los representantes legales

Presidente ejecutivo

El presidente ejecutivo ejercerá las funciones propias de su cargo tal y como se especifiquen en su contrato, en el manual de funciones, en los estatutos y en especial las siguientes:

1. Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas;

2. Ejecutar las decisiones de la asamblea general de accionistas y/o de la junta directiva;

3. Celebrar cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social conforme a los límites y restricciones estatutarias;

4. Presentar a la asamblea general de accionistas, en sus reuniones ordinarias, los estados financieros de fin de ejercicio, con sus correspondientes anexos, incluido un informe que describa los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad;

5. Previa aprobación de la junta directiva y/o asamblea general de accionistas, enajenar los activos fijos de las sociedades y constituir gravámenes sobre estos y/o avalar préstamos de terceros entendiendo por terceros cualquier sociedad no perteneciente al GEP. Para avalar préstamos de sociedades pertenecientes al GEP, sin importar la cuantía, no requerirá autorización de la junta directiva y/o de la asamblea general de accionistas;

6. Nombrar y remover los empleados de las sociedades cuya designación o remoción no corresponda a la asamblea general de accionistas o a la junta directiva;

7. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en los estatutos y conforme al manual de delegaciones y autorizaciones aprobado por la junta directiva;

8. Velar porque todos los empleados de la sociedades cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la asamblea general de accionistas o junta directiva las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular;

9. Convocar la asamblea general de accionistas a sus reuniones ordinarias y extraordinarias cuando lo juzgue necesario o conveniente;

10. Convocar la junta directiva a sus reuniones ordinarias y extraordinarias cuando lo juzgue necesario o conveniente;

11. Presentar a la junta directiva y/o asamblea general de accionistas los estados financieros de prueba y suministrarle los informes que esta solicite en relación con las sociedades y las actividades sociales;

12. Presentar a la junta directiva y/o asamblea general de accionistas un balance general con su estado de pérdidas y ganancias, junto con los comprobantes del caso, el inventario de las existencias y un informe documentado acerca de los negocios de las sociedades;

13. Tomar todas las medidas que reclamen la conservación de los bienes sociales;

14. Cumplir y hacer cumplir oportunamente los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y las actividades de las sociedades;

15. Ejercer las demás funciones que le atribuya la ley y los estatutos, o le delegue la asamblea general de accionistas y la junta directiva.

Suplente del presidente ejecutivo

El presidente ejecutivo tendrá un suplente, quien lo reemplazará en sus faltas temporales, absolutas o meramente accidentales, con idénticas facultades, derechos y obligaciones que los estatutos establecen para el presidente ejecutivo. El suplente del presidente ejecutivo no tendrá que acreditar en ningún caso la ausencia del presidente ejecutivo para ejercer sus funciones.

Vicepresidentes

Los vicepresidentes tendrán las mismas facultades de representación legal del presidente ejecutivo. Podrán celebrar cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social cuya cuantía no supere el equivalente a once mil (11.000) SMLMV. En los casos que excedan dicha cuantía se requerirá aprobación de la junta directiva.

Cuando se trate se trate de contratos de suministro o compraventa de combustibles líquidos derivados del petróleo, contratos de suministro o compraventa de biocombustibles y contratos de arrendamiento de tanques para el almacenamiento de combustibles líquidos derivados del petróleo, siempre que sus estatutos y objeto social se lo permitan, no tendrá restricción alguna en cuantía para su celebración.

Los vicepresidentes requerirán aprobación de la junta directiva y/o asamblea general de accionistas  para, cualquiera que sea la cuantía del acto o contrato, enajenar activos fijos de la sociedad, constituir gravámenes sobre estos u otorgar avales para garantizar obligaciones contraídas por terceros, entendiendo por terceros cualquier sociedad no perteneciente al Grupo; los avales para garantizar obligaciones de sociedades pertenecientes al Grupo no requerirán autorización de la junta directiva y/o asamblea general de accionistas  cualquiera que sea su cuantía.

Gerente

El gerente tendrá las mismas facultades de representación legal del presidente ejecutivo. Podrá celebrar cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social, cuya cuantía no supere los límites establecidos en los estatutos. En los casos que excedan dicha cuantía se requerirá aprobación de la junta directiva y/o asamblea general de accionistas.

Cuando se trate de contratos de suministro o compraventa de combustibles líquidos derivados del petróleo, contratos de suministro o compraventa de biocombustibles y contratos de arrendamiento de tanques para el almacenamiento de combustibles líquidos derivados del petróleo, siempre que sus estatutos y objeto social se lo permitan, no tendrá restricción alguna en cuantía para su celebración.

El gerente requerirá aprobación de la junta directiva, asamblea general de accionistas  para, cualquiera que sea la cuantía del acto o contrato, enajenar activos fijos de las sociedades, constituir gravámenes sobre estos u otorgar avales para garantizar obligaciones contraídas por terceros, entendiendo por terceros cualquier sociedad no perteneciente al Grupo; los avales para garantizar obligaciones de sociedades pertenecientes al Grupo no requerirán autorización de la junta directiva y/o asamblea general de accionistas  cualquiera que sea su cuantía.

Suplente del Gerente

El gerente tendrá un suplente, quien lo reemplazará en sus faltas temporales, absolutas o meramente accidentales, con idénticas facultades, derechos y obligaciones que estos estatutos establecen para el gerente. El suplente del Gerente no tendrá que acreditar en ningún caso la ausencia del gerente para ejercer sus funciones.

Director jurídico y suplente del director jurídico

Las sociedades tendrán un director jurídico, con su respectivo suplente, que ejercerán la representación legal judicial de las sociedades. El director jurídico y su suplente tendrán las siguientes funciones que en todo caso podrán ser también asumidas por el presidente ejecutivo, vicepresidentes o el gerente: 

1. Representar a las sociedades ante todos los jueces y tribunales de la república de Colombia, incluyendo la Fiscalía General de la Nación y tribunales arbitrales en cualquier acción, incidente, denuncia, investigación, demanda o proceso, bien sea como demandante, demandado, denunciante, denunciado o sindicado, así como para solicitar la tutela de los derechos constitucionales fundamentales de las sociedades en el evento en que los mismos sean violados o amenazados;

2. Representar a las sociedades ante cualquier autoridad administrativa, cambiaria, policiva, penal u organismo de control de los órdenes nacional, departamental, distrital o municipal, en toda clase de asuntos administrativos, incluyendo la facultad de presentar peticiones e interponer toda clase de recursos en la vía gubernativa;

3. Suscribir en representación de las sociedades todo tipo de declaraciones tributarias, cambiarias y aduaneras e intervenir en representación de las sociedades en todo tipo de procesos y actuaciones administrativas que tengan por objeto el pago de impuestos, tasas y contribuciones nacionales, departamentales, municipales y distritales, así como sanciones de cualquier índole;

4. Representar a las sociedades judicial y extrajudicialmente, sea ante cualquier corporación, entidad, funcionario o empleado de la rama ejecutiva y sus organismos vinculados o adscritos; de la rama judicial; y de la rama legislativa del poder público, en cualquier petición, actuación, diligencia, o proceso, sea como demandado o como coadyuvante de cualquier da las partes, para iniciar y seguir hasta su terminación los procesos, actos diligencias y actuaciones respectivas, sea directamente o a través de apoderado;

5. Asumir la personería jurídica de las sociedades cuando lo estime conveniente y necesario, de tal modo que en ningún caso quede sin representación en los negocios propios de la actividad judicial;

6. Representar a las sociedades en audiencias de conciliación y absolver interrogatorios de parte;

7. Ejercer las funciones de secretaría general para las reuniones de asamblea general de accionistas y junta directiva,

8. Fungir como secretario de las reuniones de asamblea general de accionistas y junta directiva;

9. Custodiar y mantener actualizados los libros societarios del Grupo y;

10. En general adelantar cualquier actuación que sea requerida para el ejercicio efectivo de sus funciones.

c)     Limitantes de los Representantes legales

Para la toma de ciertas decisiones debido a la naturaleza y cuantía, los representantes legales de las sociedades pertenecientes al GEP estarán limitados para ejercer múltiples actos según lo defina los estatutos de cada sociedad. En estos casos de deberán solicitar aprobación según sea el caso a la asamblea general de accionistas, o a la junta directiva respectiva.

d)    Responsabilidad de los administradores

En atención al artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son administradores: “el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones”. En este orden de ideas, los administradores responderán en los términos del artículo 24 de la Ley 222 de 1995: